Eine Frau sitzt, sieht schräg nach links und lächelt.

Compliance Management ohne Grenzen

International agierende Konzerne bewegen sich in unterschiedlichen Kulturen, Rechtsräumen und gesellschaftlichen Traditionen - und das nicht erst dann, wenn sie in Geschäftskontakt zu Dritten treten. Eine Konzernmutter hat - soweit der rechtliche Durchgriff reicht - eine zentrale Verantwortung für die organisatorischen Compliance-Strukturen in ihren Tochtergesellschaften. Doch wie gelingt internationalen Konzernen der Spagat zwischen abweichenden Regularien und Rechtssystemen ?

Andere Länder, andere Sitten: Ob Korruption, Datenschutz oder Kartellrecht - das Unrechtsempfinden ist in vielen Ländern unterschiedlich. Was in einem Land noch als Kavaliersdelikt gesellschaftlich toleriert wird, wird andernorts hart bestraft. Kein Unternehmen kann es sich heute leisten, Verstöße als Auslegungssache zu betrachten.

Die Wirksamkeit eines Compliance-Managementsystems und Ethikprogramms hängt deshalb in hohem Maße davon ab, ob es konzernweit und länderübergreifend über kulturelle Widerstände hinweg implementiert und akzeptiert ist.

Große Unterschiede der Jurisdiktion im Umgang mit Compliance-Risiken
Für internationale Konzerne bedeutet das, die zum Teil enorm unterschiedlichen Jurisdiktionen ihrer Tätigkeitsländer gleichermaßen zu berücksichtigen: So können chinesische Gerichte zum Beispiel die Todesstrafe gegen korrupte Manager verhängen, zuletzt geschehen im Falle des Direktoriumsvorsitzenden des Chemiegiganten Sinopec.

Während die Todesstrafe bislang nur Leiter von Unternehmen trifft, die sich in chinesischem Staatsbesitz befinden, drohen ausländischen Managern hohe Haftstrafen. Der Leiter der chinesischen Niederlassung des australisch-britischen Bergbauunternehmens Rio Tinto, selbst Australier, wurde von einem Gericht in Shanghai zu zehn Jahren Gefängnis verurteilt.

Unterschiede im Bereich der Kartellrechtsvergehen
Auch Kartellrechtsvergehen behandelt nicht jede Jurisdiktion der Welt gleich. Während das Bundeskartellamt und die Europäische Kommission ausschließlich Bußgelder gegen die betroffenen Unternehmen verhängen, sprechen Gerichte in mehreren westlichen Industrieländern zusätzlich auch Haftstrafen gegen involvierte Manager aus - und liefern diese bisweilen auch aus.

Daneben können beispielsweise in Brasilien bis zu 50 Prozent des Bußgelds, das einem Kartell auferlegt wird, von den beteiligten Managern persönlich eingefordert werden - selbst dann, wenn sie nur indirekt involviert waren.

Länderabhängige Anforderungen zu dem Thema Datenschutz
In Sachen Datenschutz glauben sich viele Unternehmen in Deutschland auf der sicheren Seite. Laut einer Untersuchung der Menschenrechtsorganisation Privacy International bestehen jedoch in mehreren Ländern innerhalb und außerhalb der EU deutlich strengere Spezialvorschriften beispielsweise zum Monitoring von Mitarbeitern am Arbeitsplatz, während umgekehrt in den meisten Ländern der Welt eine weniger stark institutionalisierte Datenschutzkultur besteht als in Deutschland.

Hier wird deutlich, wie die internationale Rechtsheterogenität auf Spezialgebieten zu einer doppelten Herausforderung für Unternehmen werden kann: Sind die Anforderungen im Ausland höher als in Deutschland, dann könnten Konzernrichtlinien und -gepflogenheiten gegen lokales Recht am Sitz von Tochtergesellschaften verstoßen. Ist es hingegen umgekehrt, dann könnten in ausländischen Konzerngesellschaften deutscher Unternehmen kulturbedingt Vorkommnisse eintreten, die im Falle eines öffentlichen Bekanntwerdens, die Reputation der Konzernobergesellschaft in Deutschland gefährden.

BRIC-Staaten ziehen bei der Rechtsverfolgung die Schrauben an
Die Rechtsverfolgung einschlägiger Compliance-Themen erfuhr besonders in den BRIC-Staaten (Brasilien, Russland, Indien, China) jüngst eine große Dynamik. So setzte Russlands Präsident Medwedew im April 2010 die Nationale Strategie zur Bekämpfung der Korruption in Kraft, Brasilien führte im vergangenen Jahr den National Day for Cartel Prosecution ein und in Indien wurde mit dem Right to Information Act jedem Bürger das Recht gegeben, behördliche Unterlagen zeitnah einzusehen und so die Korrektheit von Entscheidungen zu überprüfen.

In China wächst der Druck auf Beschäftigte im öffentlichen Sektor. So hat zum Beispiel die chinesische Central Discipline Inspection Commission allen Staatsdienern eine Liste von Beispielen korrupter Verhaltensweisen zukommen lassen und sie zu einer Selbstevaluation verpflichtet. Die Entdeckungswahrscheinlichkeit für involvierte ausländische Unternehmen dürfte im Zuge derartiger Programme in entsprechendem Maße wachsen.

Strikteres Vorgehen auch bei US-Behörden
Für in den USA börsennotierte oder von dort agierende Unternehmen schafft seit Mitte dieses Jahres außerdem der Dodd-Frank Act eine bemerkenswerte Umfeldveränderung. Er weist unter anderem die US-Börsenaufsicht SEC an, einem Hinweisgeber, der es ihr ermöglicht, die Verletzung bestimmter Gesetze zu verfolgen - zum Beispiel des Foreign Corrupt Practices Act -, mindestens zehn Prozent der dem Unternehmen danach auferlegten Bußgelder und Gewinnabschöpfungen als Belohnung auszuzahlen.

Der Code of Conduct als Ausgangsbasis für das Compliance-Programm
Trotz unterschiedlicher Rechtsfolgen sind die Tatbestandsgestaltungen der wesentlichen Compliance-Risiken in den meisten Ländern der Welt hinreichend identisch und damit geeigneter Ausgangspunkt für einen konzerneinheitlichen Code of Conduct. Dieser muss allerdings nicht in jedem Land in all seinen Teilen arbeitsrechtlich verbindlich sein.

Das russische Zivilgesetzbuch erlaubt zum Beispiel Geschenke an Beamte im Wert von bis zu etwa 80 Euro, wenn dafür keine konkrete Gegenleistung erwartet wird. Dasselbe Geschenk kann aber gleichzeitig einen Verstoß gegen die Zero Tolerance Policy einer Konzernrichtlinie darstellen.

Auch wenn die arbeitsrechtliche Sanktionierung in diesem Fall nicht möglich ist - eine Kürzung variabler Vergütungsbestandteile, auf die der Arbeitnehmer keinen vertraglichen Anspruch hat, bleibt dem Arbeitgeber unbenommen. Die Berücksichtigung ethischen Verhaltens in der Bonusbemessung ist ein wichtiger Bestandteil eines wirksamen Compliance-Programms.

Länderübergreifendes Hinweissystem
Ergänzend sollten Unternehmen jedoch prüfen, wo sie sich schärferen Regeln als in Deutschland gegenübersehen oder wo der Umgang mit aus Konzernsicht wichtigen Risiken als kulturbedingt sorgloser zu vermuten ist. Auch die Einrichtung eines Compliance Help Desks - einer Stelle, die Fragen von Mitarbeitern zum Code of Conduct oder zu Richtlinien beantwortet - kann über statistische Auswertungen wertvolle Hinweise darauf geben, in welchen Ländern die Compliance Awareness-Bemühungen nicht den gewünschten Erfolg hatten. Vergleichbare statistische Informationen liefert ein Hinweisgebersystem, das beispielsweise aufschlüsselt, in welchem Umfang in den Regionen an Fehlverhalten Anstoß genommen wird.

Alle so gewonnenen Informationen sollten dazu genutzt werden, durch spezifische Maßnahmen die Compliance-Situation in den identifizierten Ländern zu verbessern. Solche Maßnahmen können von zusätzlichen inhaltlichen Schulungen bis hin zu kulturellen Veranstaltungen wie beispielsweise Integrity Games reichen, in deren Verlauf fingierte ethische Dilemmasituationen im Graubereich der Rechtskonformität offen miteinander diskutiert werden.

Schlüsselrolle des Managements in den Ländergesellschaften
Das Management in den Ländergesellschaften muss die Anliegen der Konzernmutter verstehen lernen, aber sich auch der Bedeutung dieser Themen für die Konzernobergesellschaft bewusst werden.

In Fällen anhaltender, insbesondere passiver Widerstände gegen die Durchsetzung eines Compliance-Programms und die dezentrale Implementierung von Compliance-Managementsystemelementen ist daher letztlich auch über den Austausch von Schlüsselpersonal nachzudenken - im optimalen Fall nicht erst nach einer Affäre.

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Datum: 19.10.2010 | Größe: 2137,26kB