Corporate Governance: Die neue Aufsicht
Die Finanz- und Wirtschaftskrise hat Schwächen in der Corporate Governance offengelegt, die in wachsenden Märkten wenig sichtbar waren. Aufsichtsräte werden künftig eine kritischere Rolle einnehmen müssen.
In Wachstumsphasen ist es schwieriger, zwischen gut und schlecht geführten Unternehmen zu unterscheiden. In turbulenten Zeiten dagegen tritt dieser Unterschied klarer hervor - dann rückt auch die Rolle des Aufsichtsrats stärker in den Vordergrund.
Die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) kritisiert die bisherige Corporate Governance-Praxis scharf. „Schwächen in der Unternehmensführung seien eine der Ursachen der Finanz- und Wirtschaftskrise", sagt Marcello Bianchi, Vorsitzender des OECD-Lenkungsausschusses für Corporate Governance.
Die Aufsichtsräte tendierten bisher dazu, bloß auf Unternehmensentscheidungen zu reagieren. Ihre wichtige Aufgabe als effektive Kontrollgremien der Unternehmen hätten sie deshalb oft nicht erfüllt.
Krise hat Umfeld verändert, in dem der Aufsichtsrat agiert
Die Krise hat deutlich gezeigt, dass der Aufsichtsrat eine zentrale Rolle für den Erfolg - oder Misserfolg - eines Unternehmens spielen kann. Wie profitieren die Konzerne künftig stärker von der Arbeit dieses Gremiums? Fest steht: Der Aufsichtsrat muss sich an das veränderte Umfeld in und nach der Krise anpassen.
„Der Aufsichtsrat der Zukunft wird sich verstärkt um Themen wie Risikomanagement, Compliance, Vergütungs- und Anreizsysteme, Entscheidungsgrundlagen sowie die unternehmerische Strategie kümmern", sagt Oliver Beyhs, Leiter KPMG's Audit Committee Institute. „Als echtes Überwachungsorgan muss er Bestehendes und Geplantes systematisch und nachvollziehbar hinterfragen."
Die Finanzkrise hat den Blick von Stakeholdern und Öffentlichkeit dafür geschärft, wie Unternehmen - nicht nur Banken - mit ihren Risiken umgehen. Unternehmen können nachhaltige unternehmerische Entscheidungen nur treffen, wenn sie die damit verbundenen Risiken sowie die Wirksamkeit der entsprechenden Gegenmaßnahmen berück sichtigen. Aufsichtsräte sind daher gefordert, diese Entscheidungsprozesse kritisch zu überwachen.
Neue Regelungen zur besseren Überwachung
„Jede Entscheidung im Aufsichtsrat sollte die Risikosituation einbeziehen", betont Peter Lenz, Corporate Governance-Spezialist bei KPMG. „Dazu gehört auch, die Risikoeinstellung und die Risikokultur des gesamten Unternehmens verbindlich festzulegen."
Eine zentrale Rolle spielt in diesem Zusammenhang das Risikoumfeld im Unternehmen. Das im Frühjahr 2009 in Kraft getretene Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) definiert als Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats explizit die Beurteilung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems; sie lassen sich ganz oder teilweise an den Prüfungsausschuss übertragen.
Neben die im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) niedergelegten allgemeingültigen Empfehlungen und Vorschriften treten weitere branchenspezifische Regelungen, wie vor allem die jüngst erhöhten (Mindest-)Anforderungen an das Risikomanagement in Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten (MaRisk). Auch hier kann eine engere Einbindung des Aufsichtsgremiums forciert werden, und zwar durch ein direktes Auskunftsrecht gegenüber der Internen Revision, sowie eine nachvollziehbare, aussagekräftige Risikoberichterstattung der Geschäftsleitung an den Aufsichtsrat.
Debatte um unangemessene Managergehälter
Im Zuge der Finanzkrise ist eine öffentliche Debatte um Managergehälter und Boni aufgekommen. In Deutschland mündeten diese Diskussionen in das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), das im August 2009 in Kraft trat. Hierin ist etwa geregelt, dass der Aufsichtsrat nur noch als Plenum über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstände entscheiden kann, wobei die Anreizsysteme an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten sind.
Daneben kann der Aufsichtsrat bei unangemessener Vergütung zur Haftung herangezogen werden, wie der KPMG-Gesellschaftsrechtler Stefan Suchan herausstellt. Die meisten Regelungen wurden auch in den DCGK übernommen. Die Kontrollgremien werden nachvollziehbare und verständliche Vergütungs- und Anreizstrukturen schaffen und offenlegen müssen. Darin steckt auch die Chance, im Unternehmen selbst und in der Öffentlichkeit an Glaubwürdigkeit zu gewinnen.
Arbeitsstil im Wandel
Aufsichtsräte werden künftig die Entscheidungsgrundlagen kritischer überprüfen, die sie von der Konzern- oder Geschäftsleitung erhalten. Das Gremium sollte die Annahmen und Voraussetzungen dahinter nicht als gegeben betrachten. Die Mandatsträger sind gefordert, sich stärker als bisher in die Entscheidungsprozesse einzubringen. Die Unternehmen haben erkannt, dass ihre Reputation ein zentraler Faktor für die Überlebensfähigkeit sein kann.
Wichtige Stakeholder wie Investoren oder Banken verlangen eine nachhaltige Strategie und ein zukunftsorientiertes Geschäftskonzept. Hierauf müssen die Aufsichtsräte im Rahmen ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion hinwirken. Nicht nur die Themen, mit denen sich Aufsichtsräte verstärkt befassen müssen, haben sich durch die Krise verändert. Vielmehr zeichnet sich ab, dass in vielen Fällen auch der Arbeitsstil im Wandel ist.
DCGK: Begrenzung auf drei Mandate
Der Aufsichtsrat muss die Überwachung der Konzern- oder Geschäftsleitung sehr viel aktiver als bisher angehen. Allerdings sind die Aufgaben häufig vielfältig und sehr komplex. Auch solche Aufsichtsratsmitglieder, die in anderen Unternehmen operative Funktionen oder Aufsichtsratsmandate ausüben, müssen mehr Zeit für das einzelne Mandat einsetzen.
Der DCGK empfiehlt deshalb eine Begrenzung auf drei Mandate in börsennotierten Unternehmen. Um die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte zu stärken, führt das VorstAG daneben eine zweijährige „Cooling-off"-Periode für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder vor Annahme eines Aufsichtsratsmandats im gleichen Unternehmen ein. Mitglieder von Aufsichtsräten sollten sich laufend weiterbilden, um den wachsenden Anforderungen des einzelnen Mandats gerecht zu werden.
Schwächen bei Corporate Governance
Explizite Anforderungen an die Qualifikation von Aufsichtsräten werden erstmals durch die Vorschriften zum „Finanzexperten" durch das BilMoG und für die Finanzbranche durch das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarkt- und der Versicherungsaufsicht gestellt. Branchenübergreifend ist der Aufsichtsrat nur mithilfe eines breiten Erfahrungs- und aktuellen Wissensschatzes in der Lage, ein äquivalenter Sparringspartner und Überwacher für die Geschäftsleitung zu sein.
„In der Krise haben einige Unternehmen Schwächen bei der Corporate Governance gezeigt", sagt Beyhs. Zugleich habe die schwierige Situation aber auch unterstrichen, wie wichtig die Rolle der Aufsichtsräte ist. „Der Aufsichtsrat kann insbesondere in einem dynamischen Umfeld ein zentraler Erfolgsfaktor sein. Dies verlangt künftigen Aufsichtsräten und seinen Mitgliedern jedoch entscheidende Eigenschaften und Ressourcen ab: Entschlossenheit, Zeit, Skepsis, Neugier, Fachwissen und Initiative."
Entschlossen handeln: Erfolgreich aus der Krise
Die schwerste Phase der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise scheint überwunden - aber die Folgen des Einbruchs werden noch lange zu spüren sein. Mit "Entschlossen handeln" möchte KPMG Unternehmen eine Orientierungshilfe bieten, um sich auf die kommenden Herausforderungen vorzubereiten. Die Publikation skizziert makroökonomische Entwicklungen, analysiert Chancen und Risiken in den Branchen und geht auf wichtige strategische Themen ein.
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Ansprechpartner
Dr. Oliver Beyhs
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