Fallbeispiel: Zuschlag für den Mandanten im Bieterverfahren
Das M&A Tax-Team von KPMG unterstützte einen internationalen Automobilkonzern im Rahmen einer Tax Due Diligence, die Übernahme eines Mitbewerbers vorzubereiten und zu strukturieren.
Es handelt sich um einen international tätigen Automobilkonzern, der von Private Equity Investoren gehalten wird.
Nach obenDer Mandant beauftragte wegen einer geplanten Übernahme eines Mitbewerbers das M&A Tax-Team von KPMG damit, eine Tax Due Diligence durchzuführen und ihn bei der Strukturierung der Übernahme zu beraten. Die Private Equity-Investoren bekamen dadurch die Chance, ihr bestehendes Investment durch die Übernahme zu einem Konzern mit mehr als 50 Gesellschaften in mehr als 30 Ländern auszubauen.
Die Transaktion war - ganz typisch für das heutige M&A-
Der Schwerpunkt der Beratungsleistungen, die von KPMG erbracht wurden, lag einerseits im Bereich der Tax Due Diligence, um mögliche historische steuerliche Risiken frühzeitig zu identifizieren, in ihrem Ausmaß einzuschätzen und Empfehlungen zu geben, wie sich der Käufer vor diesen schützen bzw. frühzeitig gegensteuern kann. Gleichzeitig wurde auf Basis der mandantenseitigen Vorgaben und der während der Tax Due Diligence gesammelten Informationen an der Entwicklung einer steueroptimalen Akquisitionsstruktur in Form eines übersichtlichen "Steps Paper" gearbeitet. Im Zuge der Akquisition war eine Refinanzierung der bestehenden Gruppe durchzuführen. Hierbei arbeitete das beauftragte M&A Tax Team eng mit unserem Mandanten zusammen. Dadurch konnten frühzeitig finanzierungsseitige Anforderungen in die Transaktionsplanung einbezogen werden.
Zur Durchführung dieses Projektes stellte KPMG M&A Tax ein internationales Client Service Team von über 100 M&A-Tax Spezialisten in mehr als 20 Ländern zusammen. Zusammen mit dem Mandanten und seinen Beraterteams wurde ein auf die Bedürfnisse des Mandanten abgestimmte, zeitgemäße und dem Transaktionsvolumen von circa vier Milliarden Euro angemessene Akquisitionsstruktur erarbeitet.
Das Tax Model als Schlüsselinstrument
Das Schlüsselinstrument im gesamten Übernahmeprozess war das von KPMG entwickelte Tax Model: Es dient zur Darstellung aller Möglichkeiten der Strukturierung. Auf diese Weise konnten die steuerlichen Auswirkungen in den einzelnen Ländern und Kombinationseffekte innerhalb der jeweiligen Alternativen analysiert und bewertet werden.
Durch das Tax Model konnte KPMG für den Mandanten die aus Steuersicht bestmögliche Kombination aus verschiedenen Strukturierungsmodulen erstellen. Dieses Verfahren führte am Ende dazu, dass der Gesamtkonzern zusätzlich einen freien Cashflow von etwa 50 Millionen Euro hatte. Das war unter anderem auch der Grund, warum unser Mandant den Zuschlag im Bieterverfahren erhielt.
Außerdem konnte unser Mandant durch die Allokation der Finanzierungsaufwendungen und die Nutzung von steuerlichen Vergünstigungen die Konzernsteuerquote von etwa 39 auf unter 30 Prozent senken. Neben der Nutzung steuerlicher Gestaltungsmöglichkeiten konnten auch Strukturierungsanforderungen anderer Bereiche, wie Financial, Legal oder Commercial, erfolgreich Eingang in die Akquisitionsstruktur finden und somit außersteuerliche und steuerliche Strukturierungsziele in Einklang gebracht werden. Auch im Anschluss an die Übernahme unterstützte das Team von KPMG M&A Tax unseren Mandanten bei der so genannten Post-Merger-Integration, wodurch weitere steuerliche Synergiepotentiale genutzt werden konnten.
Zum Abschluss des Projekt sagte der Mandant über die Zusammenarbeit mit KPMG: "Das ,Steps Paper' kann als eine Art Kunstwerk aufgefasst werden. Selten waren steuerliche Themen der Akquisitionsstrukturierung derart komplex und vielschichtig und dabei so anschaulich dargestellt, dass selbst für Außenstehende der steuerliche Hintergrund und der Ablauf der Akquisitionsschritte wirklich nachvollziehbar waren."
Dr. Heide Gröger
T +49 30 2068-4463
heidegroeger@kpmg.com
Partnerin, Leiterin der Service Line M&A Tax
KPMG
Klingelhöferstraße 18
10785 Berlin
